Carl Nielsen blev født kort efter krigen mod tyskerne, og det meste af barndommen hjælper han med lidt af hvert i sin faders spille-mandsorkester. Carl får smag for musikkens skønhed, men med tiden søger han større udfordringer og flytter ind til byen. Her møder han værtshuspianisten Outsen, der forærer ham sine gamle noder og det bliver starten på succes! Mens succesen  bruser, møder Carl sit livs kærlighed. De mødes i al hemmelighed, og i forelskelsens flammer frier Carl. Men uden et ord rejser hun bort og efterlader Carl alene med tosomheden. Kun musikken kan varme hans sjæl… og en legende er født.

Vi tog i sporet af den berømte komponist fra "fødestedet" i Sortelung ved Nørre Lyndelse. Herfra til Sjælland, Lolland Falster og Møn. Den sidste etape tog vi fra hustruen Anne Marie Carl Nielsen fødehjem "Thygsminde" i Sønder Stenderup og endte vores store Carl Nielsen rejse i Skagen.